取締役が違法行為をしたことで会社に損害を与えた場合、取締役個人に対する損害賠償請求を会社が起こすことは可能です。
しかし損害賠償請求を決定し遂行するのは役員で、原則取締役会の決議で決定します。
そうなると問題を起こした役員も取締役会に参加しますので、責任回避しようとしたり役員同士でかばいあうという問題も出てこないとは言い切れません。
そのような場合、会社に変わって株主が取締役の会社に対する責任を追及する訴訟を起こす「株主代表訴訟」があります。
株主代表訴訟の要件
株主代表訴訟を提訴するためには、可能となる株主に一定の要件があります。
公開会社の場合には6か月以上株式を保有している株主であることが必要ですが、この期間を定款で短縮することは可能になっています。
非公開会社の場合には持株期間の要件はありませんので、全ての株主が訴訟の提起を請求して会社が応じない場合には株主代表訴訟を起こすことが可能です。
ただしこれらについては訴訟提起の要件のため、役員などが問題を起こした時点で株主である必要はありません。
提訴請求について
株主代表訴訟は会社から役員へ責任追及を行い会社が被った損害賠償を求めることが目的で、株主は補充的に参加するといった体裁になります。
株主が役員へ責任追及を提起するのであれば、まず株主は会社に対して提起請求を行う必要があります。
株主から提訴請求を受けた会社が、60日の考慮期間中に訴えを提起しない場合に、時間切れとなり株主が会社に代わって提訴することが可能になります。
株主代表訴訟の提起が制限されるケース
例えば株主代表訴訟の提起が、株主や第三者の不正な利益を図って会社に損害を加えることが目的といった場合などは、提起した訴訟は却下されます。
株主代表訴訟は、会社の損害回復のために役員などに対して監督是正権の手段として認められている株主の権利です。
適正に行使されていくことが今後期待されています。
株主代表訴訟に備える保険
役員それぞれが行為について法令順守を心がけていれば責任追及という問題は起こりません。
しかし法令自体に違反がなかったとしても、経営判断のミスなどで責任が認められる例もあります。
株主代表訴訟提起が容易になったことで、役員も委縮効果が現れているようですが「会社役員賠償責任保険」に加入しておくと心理的な支えになると言えるでしょう。
会社役員賠償責任保険への加入の検討を
役員が訴訟を意識しすぎて経営判断が保守的になり、会社の発展や活性化の妨げになるというケースもあります。
さらに言いがかりのような訴訟に巻き込まれる可能性も否定できませんので、会社役員賠償責任保険に加入しておくことで会社役員として業務遂行に起因した損害賠償請求に対する損害を確保しておくことができます。
